svenska

Uttalande från Transcoms budkommitté i anledning av Altors erbjudande samt viss finansiell vägledning för Q4 2016 och kommentar kring finansiella mål

Stockholm, den 21 december 2016

Transcoms oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Altors uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén[1] (”Budkommittén”) i styrelsen för Transcom WorldWide AB (publ) (”Transcom” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.9 i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Altor AB, som ägs gemensamt av Altor Fund IV (No. 1) AB och Altor Fund IV (No. 2) AB, fonder förvaltade av Altor Fund Manager AB, (gemensamt ”Altor”) har idag den 21 december 2016 lämnat ett offentligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Transcom att överlåta samtliga sina aktier i Transcom till Altor (”Erbjudandet”). Altor erbjuder 87,50 kronor kontant för varje aktie i Transcom, vilket motsvarar ett värde om cirka 2 294 miljoner kronor för samtliga utestående aktier i Transcom[2]. Altor är den största aktieägaren i Transcom med 6 377 238 aktier, vilket motsvarar cirka 24,3 procent av aktierna i Bolaget (exklusive 702 966 aktier som innehas av Bolaget). Värdet av Erbjudandet, exklusive Altors aktier, uppgår till cirka 1 736 miljoner kronor.

Erbjudandet innebär en premie om:

  • cirka 36,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 64,05 kronor för Transcom-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande;
  • cirka 37,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 63,79 kronor för Transcom-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande;
  • cirka 41,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 61,81 kronor för Transcom-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 10 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och
  • cirka 35,7 procent jämfört med stängningskursen om 64,50 kronor för Transcom-aktien på Nasdaq Stockholm den 20 december 2016, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

Acceptperioden beräknas löpa från och med den 16 januari 2017 till och med den 21 februari 2017, med reservation för eventuella förlängningar.

Enligt Altors pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes har storägarna Creades AB, SEB SICAV 2 – SEB Listed Private Equity och SEB Alternative Strategies SICAV – SEB Industrial Opportunities (gemensamt ”SEB fonderna”) samt Fjärde AP-fonden (”AP4”), som tillsammans innehar 28,8 procent av aktierna och rösterna[3] i Transcom, åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa åtaganden är villkorade av bland annat att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Transcom till ett pris per aktie som överstiger vederlaget i Erbjudandet med mer än 3 procent och att Altor i sådant fall beslutar att inte matcha det konkurrerande erbjudandet inom fem arbetsdagar. Åtagandena är vidare villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 15 mars 2017. För ytterligare information om Erbjudandet, se Altors pressmeddelande avseende Erbjudandet.

Transcoms styrelseledamot Klas Johansson är styrelseledamot och partner i Altor och har därför inte deltagit i styrelsens handläggning av, eller beslut i anledning av Erbjudandet. Detta innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna tillämpas på Erbjudandet. Därutöver har ledamöterna Fredrik Cappelen och Erik Törnberg, på grund av intressekonflikt, inte deltagit i styrelsens handläggning av, eller beslut i anledning av Erbjudandet. Fredrik Cappelen har ett konsultavtal med Altor enligt vilket han utför vissa rådgivningstjänster och Erik Törnberg är investeringsansvarig på Creades AB, som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet i enlighet med vad som anges ovan.

Budkommittén har, efter skriftlig begäran av Altor, tillåtit Altor att genomföra en begränsad företagsutvärdering (en så kallad due diligence) av Transcom som en del av förberedelserna inför Erbjudandet. Som en del av denna due diligence har Altor tagit del av information om Transcoms förväntade resultat under och utsikter för Q4 2016 i enlighet med den information som redovisas under ”Finansiell vägledning för Q4 2016” samt den information kring Bolagets förväntade resultat för 2017 i förhållande till dess finansiella mål som redovisas under ”Kommentarer kring Bolagets finansiella mål”. Med undantag för informationen om det förväntade resultatet under Q4 2016 och kommentarer kring resultatet i 2017 i förhållande till Bolagets finansiella mål som beskrivs nedan, har Altor inom ramen för sin due diligence inte erhållit någon information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Transcoms aktie.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, inklusive att aktieägare i Transcom accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att Altor blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Transcom samt att nödvändiga regulatoriska myndighetsgodkännanden erhålls, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter i ett antal jurisdiktioner. Altor har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och andra villkor för fullföljandet av Erbjudandet. För ytterligare information om Erbjudandet, se Altors pressmeddelande avseende Erbjudandet.

Aktiemarknadsnämnden har genom beslut AMN 2016:44 medgivit Altor dispens från skyldigheten att lämna Erbjudandet till Transcoms aktieägare med hemvist i USA. För fullständigt uttalande, se www.aktiemarknadsnamnden.se.

Budkommittén har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Hannes Snellman som juridisk rådgivare. Baker & McKenzie har agerat juridisk rådgivare till Budkommittén avseende due diligence-processen.

Som en del av Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet, och i enlighet med vad som följer av avsnitt III.3 i Takeover-reglerna, har Budkommittén anlitat Deloitte för att tillhandahålla ett värderingsutlåtande, en så kallad fairness opinion, avseende Erbjudandet. Enligt Deloittes fairness opinion, även bifogad till detta pressmeddelande, är Erbjudandet skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Transcom.

Finansiell vägledning för Q4 2016

I tabellen nedan ger Transcom vägledning om den förväntade omsättningen, rörelseresultatet (”EBIT”) samt EBIT exklusive jämförelsestörande poster under Q4 2016 baserat på resultatet under oktober och november samt Bolagets förväntade resultat i december. Tabellen nedan visar också den förväntade omsättningen, EBIT samt EBIT exklusive jämförelsestörande poster för helåret 2016 baserat på det förväntade resultatet under Q4 2016 samt faktiskt utfall under Q1-Q3 2016. Transcom kommer att avge sin bokslutskommuniké för 2016 den 8 februari 2017.

Vägledning (MEUR) 2016 Q4
(förväntat)
2016 Helår
(förväntat)
Omsättning 152-156 583-587
EBIT exkl. jämförelsestörande poster 8,5-9,0 22,4-22,9
EBIT-marginal exkl. jämförelsestörande poster Cirka 5,7% Cirka 3,9%
EBIT 8,5-9,0 22,9-23,4
EBIT-marginal Cirka 5,7% Cirka 4,0%

Såsom anges ovan, väntas Bolaget ha en omsättning om 152 till 156 miljoner euro med en EBIT om 8,5 till 9,0 miljoner euro i Q4 2016. Det motsvarar en EBIT-marginal i Q4 2016 om cirka 5,7 procent och en marginal på cirka 4,0 procent för helåret 2016. Transcoms EBIT-marginal i Q3 2016 var 5,3 procent (4,9 procent om justerat för att exkludera positiva effekter från en retroaktiv prisjustering i ett kundavtal). Baserat på mittpunkten av förväntad EBIT i Q4 2016 samt faktisk EBIT i Q3 2016 förväntas EBIT-marginalen för andra halvåret 2016 att uppgå till cirka 5,5 procent. Andra halvåret är oftast säsongsmässigt starkare ur ett lönsamhetsperspektiv. Baserat på det förväntade starka utfallet i H2 2016 är lönsamheten på väg mot Bolagets finansiella mål på medellång sikt att uppnå en EBIT-marginal om minst 5 procent.

Kommentarer kring Bolagets finansiella mål

I början på 2015, efter den förbättringsfas som inleddes i slutet på 2011, antog och offentliggjorde Transcom sina finansiella mål på medellång sikt. Dessa mål är:

  • Minst 5 procent EBIT-marginal;
  • Nettoskuld/EBITDA-nivå på maximalt 1,0; och
  • Minst 5 procent jämförbar omsättningstillväxt per år.

Under de senaste tolv månaderna har EBIT-marginalen bedömts vara det mest fundamentala och prioriterade finansiella målet. Bolaget har genomfört organisatoriska förändringar, ökat fokus på prioriterade tillväxtområden samt inlett ett effektiviseringsprogram för att förbättra lönsamheten. Under de senaste tolv månaderna har lönsamheten varit på en uppåtgående trend och, som kommunicerats i tidigare finansiella rapporter, bedömer Bolaget att de 2,9 miljoner euro i kostnadsbesparingar som offentliggjordes i början på 2016 kommer att nå full effekt på årstakt under Q4 2016. Utöver dessa direkta kostnadsbesparingar förväntas realisering av ytterligare effektiviseringsförbättringar under de kommande åren. Ur detta perspektiv anser Budkommittén att Bolaget är väl positionerat för att nå sitt EBIT-marginalmål under 2017. Det är dock viktigt att notera att det finns risker med ett framgångsrikt genomförande av ett effektiviseringsprogram.

Lönsamheten har prioriterats framför tillväxt den senaste tiden och Bolaget har inte visat en tillväxt i linje med sitt finansiella mål under de senaste tolv månaderna. Som kommunicerats tidigare har Transcom i nuläget identifierat ett flertal befintliga tillväxtmöjligheter, främst på engelsktalande marknader. Trots detta anser Budkommittén att det kan vara mer oförutsägbart att uppnå Bolagets omsättningsmål än dess marginal- och kapitalstrukturmål.

Rekommendation

Budkommittén grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har Budkommittén även analyserat Erbjudandet genom de metoder som normalt sett används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden, inklusive Transcoms värdering i förhållande till jämförbara bolag och jämförbara förvärv, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Budkommitténs syn på Bolagets värde baserat på dess långsiktiga kassaflöde.

Budkommittén har även noterat att priset per aktie som erbjuds av Altor motsvarar en premie om cirka 36,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Som beskrivits ovan har Deloitte utfärdat en fairness opinion till Budkommittén som anger att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Transcom.

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på Altors uttalande i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförande av Erbjudandet kan ha på Transcom, i synnerhet sysselsättning, samt sin uppfattning om Altors strategiska planer för Transcom och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Transcom bedriver sin verksamhet. Budkommittén har därvid noterat att Altor uttalat att Transcom redan är ett bolag i förändring, där en del av det pågående arbetet syftar till att sänka kostnader. Altor förutser inte att Erbjudandets genomförande kommer att medföra väsentliga förändringar för Transcoms anställda, ledning, anställningsvillkor eller för sysselsättningen och de platser där Transcom bedriver verksamhet, utöver vad som kan komma att följa av den strategi som Bolaget redan beslutat om. Vidare anges att Altor inte har fattat några beslut om väsentliga förändringar avseende Transcoms anställda, ledning, anställningsvillkor eller avseende sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Under perioden efter att Erbjudandet har fullföljts, och efter noggrann analys, kommer Altor att utvärdera dessa frågor och hur Bolaget bäst utvecklas vidare. Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har ingen anledning inta en annan uppfattning i detta avseende.

Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Transcom att acceptera Erbjudandet.

___________________

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med materiell svensk lag. Tvist i anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

___________________

Stockholm, 21 december 2016

Transcom WorldWide AB (publ)

Budkommittén

--------------------

Informationen är sådan som Transcom WorldWide AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande, genom nedanstående kontaktpersons försorg, klockan 07:45 CET den 21 december 2016.

För ytterligare information, kontakta:

Henning Boysen, Ordförande i styrelsen och Budkommittén, tel: +45 29 26 74 82


[1] Vid ett styrelsemöte den 1 december 2016 beslutade Transcoms styrelse att inrätta en oberoende budkommitté, bestående av Henning Boysen (styrelsens ordförande), Liselotte Hägertz Engstam och Mikael Larsson, för att utvärdera Erbjudandet och att ge budkommittén mandat att hantera och fatta beslut i anledning av Erbjudandet.

[2] Baserat på 26 213 618 utestående aktier, exklusive 702 966 aktier som innehas av Transcom.

[3] SEB fonderna innehar 3 419 240 aktier, vilket motsvarar cirka 13,0 procent av aktierna och rösterna i Transcom, Creades AB innehar 2 822 196 aktier, vilket motsvarar cirka 10,8 procent av aktierna och rösterna i Transcom, och AP4 innehar 1 311 899 aktier, vilket motsvarar cirka 5,0 procent av aktierna och rösterna i Transcom (exkluderat 702 966 aktier som innehas av Transcom)